Al Consiglio di Amministrazione di Mittel S.p.A.
PARERE DEL COMITATO CONSIGLIERI INDIPENDENTI SULL’ADOZIONE DELLA PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
Il Comitato Consiglieri Indipendenti di Mittel S.p.A., nominato in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione dello scorso 22 settembre 2010 (il “Comitato”), ha esaminato la nuova “Procedura per le operazioni con parti correlate predisposta ai sensi dell’art. 2391-bis
c.c. e del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come modificato con deliberazione n. 17389 del 23 giugno 2010 (il “Regolamento Consob”), la cui versione finale è stata presentata al Consiglio di Amministrazione in data odierna (la “Procedura”) per valutare il contenuto e la conformità ai principi di cui all’anzidetto Regolamento.
In data 5 novembre 2010 il Comitato ha ricevuto una prima bozza della Procedura – elaborata dal management di Mittel avvalendosi della consulenza dello Studio Notarile Marchetti – sulla quale ha espresso alcuni rilievi e commenti, poi discussi e condivisi con il management e i consulenti. Ne è seguita un’attività di interlocuzione e revisione in esito alla quale le osservazioni formulate dal Comitato sono state sostanzialmente recepite nel documento finale oggi presentato al Consiglio.
Il Comitato ritiene che la Procedura rifletta adeguatamente le prescrizioni contenute nel Regolamento Consob e stabilisca adeguati criteri sostanziali e procedurali per il compimento delle operazioni con parti correlate nonché per garantire la trasparenza delle stesse.
In particolare, per quanto riguarda i profili sostanziali connessi all’individuazione delle varie tipologie di operazioni con parti correlate – anche ai fini dell’esonero dalla applicazione della Procedura – il Comitato ritiene congrui e in linea con le best practicies di mercato gli importi indicati nell’art. 3.3 per la determinazione delle operazioni di importo esiguo, nonché le ipotesi esemplificative di operazioni di natura ordinaria contenute nell’art. 5.1. Nel caso in cui tali soglie risultassero troppo basse alla luce dell’esperienza futura, il processo di revisione annuale della Procedura consentirà ogni opportuna modifica.
In relazione alla definizione di Parte Correlata, contenuta nell’art. 2, il Comitato prende atto che dalle valutazioni effettuate dal management ai sensi dell’art. 4, comma 2, del Regolamento Consob, non è emersa la necessità di estendere tale nozione rispetto alle fattispecie previste nel Regolamento Consob.
Con riferimento agli aspetti procedurali, il Comitato giudica, innanzitutto, particolarmente efficace e meritevole di apprezzamento l’individuazione, nel Direttore Generale o nel Chief Operating Officer, della figura del Responsabile della Procedura, con l’incarico di assicurare, il buon funzionamento della Procedura stessa, il coordinamento tra i vari organi e funzioni aziendali coinvolti e la efficiente circolazione dei flussi informativi.
Parimenti, il Comitato valuta positivamente la disciplina procedurale e di trasparenza contenuta negli artt. da 8 a 11.
La scelta di non ricorrere alla procedura di c.d. whitewash assembleare nel caso di operazioni di maggiore rilevanza che abbiano ricevuto il parere negativo del Comitato degli Amministratori Indipendenti è apprezzabile, così come quella di non introdurre deroghe alla Procedura motivate da ragioni di urgenza. Il Comitato prende inoltre atto della decisione di non prevedere il ricorso a delibere quadro, senza ritenere di dover effettuare alcun rilievo al riguardo.
Si apprezza, infine, la volontà di sottoporre la Procedura a revisione annuale, in modo da garantirne costantemente l’efficacia e l’adeguatezza.
Alla luce di quanto precede, il Comitato Consiglieri Indipendenti, con il consenso unanime dei suoi componenti, ai sensi dell’art. 4, comma 3, del Regolamento Consob, esprime parere favorevole all’adozione della Procedura da parte del Consiglio di Amministrazione di Mittel S.p.A..
Milano, 23 novembre 2010
Il Comitato Consiglieri Indipendenti:
Giambattista Montini
Stefano Gianotti
Duccio Regoli
