Mittel press release – Preliminary results of the Tender Offer for Limited Voluntary Exchange promoted by Mittel on ordinary shares

COMUNICATO STAMPA
ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento adottato da Consob con delibera del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato ed integrato (il “Regolamento Emittenti”).
RISULTATI PROVVISORI DELL’OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA PARZIALE PROMOSSA DA MITTEL S.P.A. SU AZIONI ORDINARIE PROPRIE

Milano, 5 luglio 2013 – Si comunica che in data odierna si è conclusa l’offerta pubblica di scambio volontaria parziale promossa in data 29 aprile 2013 ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 102, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato (il “TUF”) e all’articolo 37 del Regolamento Emittenti (l’“OPSC”) da Mittel S.p.A. (“Mittel” o anche l’“Emittente”) su azioni ordinarie proprie e avente ad oggetto massime n. 17.059.155 azioni ordinarie dell’Emittente del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, interamente liberate, godimento regolare, quotate sul Mercato Telematico Azionario (“MTA”) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”) pari al 19,406% del capitale sociale di Mittel.
Il corrispettivo dell’OPSC è rappresentato da massime n. 17.059.155 obbligazioni del valore nominale unitario di Euro 1,75 (le “Obbligazioni”), per un controvalore nominale complessivo massimo (corrispondente al valore nominale massimo delle Obbligazioni offerte in scambio) di Euro 29.853.521,25, rivenienti dal prestito obbligazionario deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Mittel del 29 aprile 2013, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2410 del codice civile, denominato “Mittel S.p.A. 2013 – 2019”, che alla data di consegna del corrispettivo dell’OPSC (12 luglio 2013) saranno quotate sul Mercato Telematico delle Obbligazioni e dei Titoli di Stato (il “MOT”), organizzato e gestito da Borsa Italiana.
L’OPSC si è svolta dal 17 giugno 2013 al 5 luglio 2013 (estremi inclusi) (il “Periodo di Adesione”) e alla data di chiusura dell’OPSC, sulla base dei dati preliminari, risultano portate in adesione n. 14.767.258 azioni ordinarie Mittel, pari al 16,799% del capitale sociale dell’Emittente e all’86,565% delle azioni ordinarie Mittel oggetto dell’OPSC, per un controvalore complessivo (calcolato in base al valore nominale delle Obbligazioni offerte in scambio) pari ad Euro 25.842.701,50.
Poiché le adesioni all’OPSC hanno avuto ad oggetto un quantitativo di azioni inferiore alle massime n. 17.059.155 azioni ordinarie Mittel, non troverà applicazione la procedura di riparto “pro-rata” descritta nel documento di offerta. Pertanto, Mittel ritirerà tutte le complessive n. 14.767.258 azioni ordinarie Mittel portate in adesione all’OPSC, per un controvalore complessivo (calcolato in base al valore nominale delle Obbligazioni offerte in scambio) di Euro 25.842.701,50.
L’efficacia dell’OPSC resta soggetta:
(a) alla circostanza che Borsa Italiana disponga l’inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni sul MOT;
(b) al mancato verificarsi entro il primo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione di (i) eventi o situazioni straordinari a livello nazionale e/o internazionale comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato non già determinatisi alla data di pubblicazione del documento di offerta e che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’OPSC, sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie di Mittel e/o sulle sue società controllate (il “Gruppo Mittel”) ovvero di (ii) atti, fatti, circostanze, eventi, opposizioni o situazioni non già determinatisi alla data di pubblicazione del documento di offerta e tali da determinare un pregiudizio che incida sull’OPSC in modo rilevante, sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche o finanziarie di Mittel e/o del Gruppo Mittel, quali risultanti dal più recente documento contabile approvato dall’Emittente, e/o alla mancata adozione/pubblicazione, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, da parte di istituzioni, enti o autorità aventi competenza, di atti o provvedimenti legislativi, amministrativi (ivi inclusi obblighi di offerta pubblica di acquisto ai sensi degli articoli 106 e seguenti del TUF) o giudiziari tali da precludere, limitare o rendere più onerosa, in tutto o in parte, anche a titolo transitorio, la possibilità di Mittel e/o del Gruppo Mittel di perfezionare l’OPSC ((i) e (ii), congiuntamente, la “Condizione MAC”);
(c) al buon esito dell’offerta pubblica di sottoscrizione (“OPSO”) avente ad oggetto un prestito obbligazionario offerto in sottoscrizione al pubblico indistinto in Italia e ad investitori qualificati in Italia e istituzionali all’estero deliberata dal Consiglio di Amministrazione di Mittel in data 29 aprile 2013, ossia alla circostanza che le domande di adesione all’OPSO promossa da Mittel raggiungano all’ultimo giorno del periodo di adesione all’OPSO medesima, un quantitativo di obbligazioni richieste il cui valore nominale sia almeno pari al quantitativo offerto nell’ambito dell’OPSO (Euro 19.999.999,25) (la “Condizione OPSO”).
Mittel darà notizia dell’avveramento o del mancato avveramento della Condizione MAC e della Condizione OPSO e dell’eventuale decisione di rinunziare alle stesse, entro le ore 7.59 del 9 luglio 2013 (secondo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione), mediante comunicato diffuso ai sensi dell’articolo 36 del TUF nonché nell’avviso relativo ai risultati definitivi dell’OPSC di cui infra. Tale comunicato conterrà altresì le indicazioni in merito alla determinazione del tasso fisso nominale annuo lordo e del tasso di rendimento annuo lordo a scadenza delle Obbligazioni.
Mittel darà notizia in merito all’efficacia dell’OPSC, mediante comunicato diffuso, ai sensi dell’articolo 36 del TUF, non appena verificatesi tutte le condizioni di efficacia dell’OPSC e comunque entro la pubblicazione dell’avviso relativo ai risultati definitivi dell’OPSC di cui infra.
Si informa, infine, che le indicazioni sui risultati definitivi dell’OPSC saranno fornite al mercato mediante comunicato diffuso ai sensi dell’articolo 36 del TUF, fermo restando che le indicazioni sui risultati definitivi dell’OPSC saranno altresì fornite al mercato nell’apposito avviso che sarà pubblicato, ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, sul quotidiano “Milano Finanza” dell’11 luglio 2013.
In caso di mancato avveramento di alcuna delle condizioni di efficacia dell’OPSC e mancato esercizio da parte di Mittel della facoltà di rinunziarvi, con conseguente inefficacia dell’OPSC stessa, le azioni ordinarie Mittel portate in adesione all’OPSC saranno restituite nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il secondo giorno di borsa aperta successivo al primo comunicato con cui sarà dichiarata l’inefficacia dell’OPSC.
In caso di perfezionamento dell’OPSC, la consegna del corrispettivo dell’OPSC a favore dei soggetti che hanno aderito all’OPSC (mediante assegnazione delle Obbligazioni offerte in scambio), ferma restando l’applicazione del coefficiente di riparto, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle azioni ordinarie Mittel portate in adesione, avverrà il 12 luglio 2013, ossia il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione.