Procedura

adottato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 23 novembre 2010, e successive modifiche

Premessa

Il presente documento (di seguito: la “Procedura”), è stato adottato dal Consiglio di Amministrazione di Mittel S.p.A. (di seguito: “Mittel” o  la “Società”), in data 23 novembre 2010, e successivamente modificato rispettivamente in data 13 gennaio 2014, 23 dicembre 2015, 15 maggio 2017, 30 ottobre 2019; esso è redatto ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2391-bis del codice civile e del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come modificato dalla delibera Consob n. 17389 del 23 giugno 2010, n. 19925 del 22 marzo 2017, n. 19974 del 27 aprile 2017, n. 21396 del 10 giugno 2020 e n. 21624 del 10 dicembre 2020[1] (di seguito: il “Regolamento Consob”) nonché della Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010 e stabilisce le regole volte ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società direttamente o per il tramite di società da essa controllate (di seguito Mittel unitamente alle società controllate incluse nel bilancio consolidato, il “Gruppo Mittel”).

La materia della disclosure (oggetto, contenuti, modalità e tempi) resta integralmente disciplinata dal Regolamento Consob.

Ai fini dell’individuazione delle operazioni con parti correlate ai sensi della presente Procedura, gli organi coinvolti nell’esame e approvazione delle operazioni e gli organi ai quali è attribuita la vigilanza sull’osservanza della Procedura, ciascuno per quanto di propria competenza, privilegiano la considerazione della sostanza del rapporto e non semplicemente la forma giuridica dello stesso.

La Società adempie, inoltre, agli obblighi di informazione e trasparenza previsti dalla presente Procedura e dal Regolamento Consob che si aggiungono e non si sostituiscono agli obblighi di disclosure previsti dal Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 del TUF (di seguito il “TUF”). Per maggiori informazioni sui principali obblighi informativi cui è tenuta ad adempiere la Società si rinvia al successivo Articolo 12.

La  presente versione della Procedura si applica a decorrere dal 1 luglio 2021; essa è pubblicata sul sito internet della Società, nella sezione Corporate Governance.

Articolo 1 (Definizione di Parte Correlata)

1.1. In conformità con quanto stabilito dall’art. 3, comma 1, lett. a) del Regolamento Consob, per “parte correlata” (di seguito “Parte Correlata”) e “operazioni con parti correlate” (di seguito “OPC”) si intendono i soggetti e le operazioni definiti come tali dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all’art. 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002.

1.2. Si riporta in Allegato alla presente Procedura un estratto delle definizioni di parti correlate e OPC ai sensi dello IAS 24 nonché un richiamo alle ulteriori definizioni alle stesse funzionali previste dai principi contabili internazionali.

Articolo 2 (Soglie di rilevanza)

2.1. Ai fini della presente Procedura, si intendono Operazioni con Parti Correlate di maggiore rilevanza (di seguito: “Operazioni di Maggiore Rilevanza” o “OPC di Maggiore Rilevanza”) le operazioni in cui almeno uno dei seguenti indici di rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore alla soglia del 5%.

1. a) Indice di rilevanza del controvalore: è il rapporto tra il controvalore dell’operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società ovvero, se maggiore, la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell’ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, ove redatte).

Se le condizioni economiche dell’operazione sono determinate, il controvalore dell’operazione è:

1. i) per le componenti in contanti, l’ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale;
2. ii) per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell’operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n.1606/2002;

iii) per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l’importo massimo erogabile.

Se le condizioni economiche dell’operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell’operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell’accordo.

1. b) Indice di rilevanza dell’attivo: è il rapporto tra il totale attivo dell’entità oggetto dell’operazione e il totale attivo della Società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell’attivo dell’entità oggetto dell’operazione.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull’area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull’area di consolidamento, il valore del numeratore è:

1. i) in caso di acquisizioni, il controvalore dell’operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall’acquirente;
2. ii) in caso di cessioni, il corrispettivo dell’attività ceduta.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall’acquisizione di una partecipazione), il valore del numeratore è:

1. i) in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all’attività;
2. ii) in caso di cessioni, il valore contabile dell’attività.
3. c) Indice di rilevanza delle passività: è il rapporto tra il totale delle passività dell’entità acquisita e il totale attivo della Società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passività della società o del ramo di azienda acquisiti.

2.2. In caso di cumulo di più operazioni, concluse con la stessa parte correlata nel corso del medesimo esercizio, che siano tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario, la Società determina in primo luogo la rilevanza di ciascuna operazione sulla base dell’indice o degli indici, previsti dal precedente Articolo 2.1, ad essa applicabili. Per verificare il superamento delle soglie previste dal precedente Articolo 2.1, i risultati relativi a ciascun indice sono quindi sommati tra loro. Ai fini del calcolo del cumulo non si tiene conto di eventuali operazioni di maggiore rilevanza che siano state approvate in precedenza dall’Assemblea o dal Consiglio di Amministrazione in base a quanto previsto agli Articoli 3 e 9 della presente Procedura.

2.3. Sono Operazioni con Parti Correlate di importo esiguo (di seguito: “Operazioni di Importo Esiguo”), alle quali non si applica la presente Procedura OPC ai sensi

dell’articolo 13, comma 2, del Regolamento Consob, le operazioni poste in essere, indifferentemente, con persone fisiche o giuridiche, che abbiano un controvalore unitario non superiore a quelli di seguito indicati per tipologie di operazioni:

2.4. Sono Operazioni con Parti Correlate di minore rilevanza (di seguito: “Operazioni di Minore Rilevanza” o “OPC di Minore Rilevanza”) le operazioni con parti correlate che non abbiano le caratteristiche proprie delle Operazioni di Maggiore Rilevanza e delle Operazioni di Importo Esiguo.

Articolo 3 (Operazioni esenti)  

In aggiunta ai casi per i quali lo stesso Regolamento Consob prevede, all’art. 13 commi 1, 1 bis e 2[2], l’esclusione dell’applicazione della relativa disciplina, la Società si avvale delle esenzioni di seguito indicate, previste, in via opzionale, dal Regolamento Consob

3.1. La Procedura, non trova applicazione:

• ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall’assemblea ai sensi dell’articolo 114-bis del TUF e alle relative operazioni esecutive, fatti salvi gli obblighi informativi di cui all’art. 154-ter del TUF;
• fatte salve le ipotesi di cui all’articolo 13, comma 1, del Regolamento Consob, alle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche a condizione che:

1. i) la Società abbia adottato una politica di remunerazione approvata dall’assemblea;
2. ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti;

• iii) la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.

3.2. La Procedura non trova applicazione in caso di Operazioni Ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, come definite dal successivo Articolo 4, fermo restando, per le Operazioni Ordinarie di Maggiore Rilevanza, gli obblighi informativi indicati  alla lettera c) dell’articolo 13, comma 3, del Regolamento Consob e qui di seguito richiamati:

3.2.1. In relazione alle Operazioni Ordinarie di Maggiore Rilevanza, fermo quanto previsto dall’art. 17, del regolamento (UE) n. 596/2014, la Società adempie ai seguenti obblighi informativi, in deroga alle previsioni di cui all’art. 9 che segue :

1. comunica alla Consob e, al Comitato Parti Correlate, la controparte, l’oggetto e il corrispettivo delle OPC che hanno beneficiato dell’esenzione nonché le motivazioni per le quali si ritiene che l’OPC sia Ordinaria e conclusa a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, fornendo oggettivi elementi di riscontro, entro 7 giorni dall’approvazione dell’operazione da parte dell’organo competente, o, qualora l’organo competente deliberi di presentare una proposta contrattuale, dal momento in cui il contratto (anche preliminare) sia concluso, o, nei casi di competenza o di autorizzazione assembleare, dall’approvazione della proposta da sottoporre all’assemblea;
2. indica nella relazione intermedia sulla gestione, e nella relazione sulla gestione annuale, nell’ambito delle informazioni previste dall’articolo 5, comma 8, del Regolamento Consob, quali tra le OPC soggette agli obblighi informativi indicati in tale ultima disposizione siano state concluse avvalendosi dell’esenzione prevista al paragrafo 3.2 che precede.

3.3 La Procedura non trova applicazione alle operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, nonché alle operazioni con società collegate, qualora nelle società controllate o collegate controparti dell’operazione non vi siano interessi significativi di altre parti correlate della Società. Ai fini dell’applicazione dell’esenzione prevista nel presente articolo 3.3, si intendono quali interessi significativi, a titolo esemplificativo e fatte salve le opportune verifiche da effettuare nel caso concreto, (a) l’influenza notevole esercitata da una parte correlata della Società sulla società controllata o collegata controparte dell’operazione; (b) la circostanza che uno o più amministratori o altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società beneficino di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (o, comunque, di remunerazioni variabili) dipendenti dai risultati conseguiti dalla società controllata o collegata controparte dell’operazione: in tal caso, la valutazione di significatività è condotta alla luce del peso che assume la remunerazione dipendente dall’andamento della controllata o della collegata (inclusi i citati piani di incentivazione) rispetto alla remunerazione complessiva dell’amministratore o del dirigente con responsabilità strategiche. Non sono invece considerati significativi gli interessi derivanti dalla mera condivisione di uno o più amministratori o di altri dirigenti con responsabilità strategiche tra la Società e le società controllate o collegate.

3.4. Il Comitato Parti Correlate riceve dal Responsabile della procedura, come infra definito,  entro la data prevista per la riunione del Consiglio di Amministrazione di approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione intermedia sulla gestione, informazioni in merito all’applicazione dei casi di esenzione identificati ai sensi dell’art. 3 della Procedura con riferimento alle OPC di Maggiore Rilevanza. Dette informazioni includono una descrizione dell’operazione, la natura della correlazione, le valutazioni in relazione all’applicazione dell’esenzione e gli eventuali elementi di fatto a supporto di tali valutazioni.

Articolo 4 (Operazioni ordinarie)

4.1. Sono considerate operazioni ordinarie (di seguito: “Operazioni Ordinarie”) le operazioni che rientrano nel normale esercizio dell’attività operativa e della connessa attività finanziaria, quali, a titolo meramente esemplificativo, le seguenti:

1. i) operazioni con parti correlate imprese del Gruppo:

• fornitura di servizi generali e amministrativi fra le società del Gruppo;
• attività connesse ai servizi di Tesoreria di Gruppo;
• rapporti di finanziamento e di obbligazioni fideiussorie infragruppo;
• effettuazione di operazioni di compravendita titoli e partecipazioni fra le società del Gruppo;
• cessione infragruppo di crediti IRES/IVA;
• rilascio di garanzie da società del Gruppo a favore di partecipate.

1. ii) operazioni con parti correlate diverse dalle imprese del Gruppo

• fatturazione di servizi e prestazioni di carattere amministrativo e consulenziale rientranti nella ordinaria attività da parte delle società del Gruppo a persone fisiche e a società rientranti nella più ampia definizione di parti correlate;

4.2. Si considerano “condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard” le condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui la Società sia obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo.

4.3. Per la valutazione della congruità del corrispettivo si farà riferimento, ove possibile ed in base alla tipologia dell’operazione, a:

– prezzo e/o tariffe correnti per operazioni della specie;

– prassi di mercato;

– usi commerciali;

– quotazioni di Borsa;

– principi valutativi riconosciuti.

4.4 Il Comitato Parti Correlate, sulla base delle informazioni ricevute ai sensi del precedente paragrafo 3.2, valuta, la corretta applicazione delle condizioni di esenzione alle Operazioni Ordinarie di Maggiore Rilevanza individuate in base alle disposizioni di cui all’art. 4.

Articolo 5 (Responsabile della Procedura e Comitato Parti Correlate)

5.1. Il Consiglio di Amministrazione nomina in via alternativa tra i dirigenti che rivestono rispettivamente il ruolo di Direttore Generale, ove nominato, o di  Chief Financial Officer o di Chief Operating Officer, un soggetto responsabile della corretta applicazione della Procedura (di seguito: il “Responsabile della Procedura”), il quale, nello svolgimento delle proprie funzioni, si avvale del supporto delle funzioni aziendali volta a volta interessate, ed in particolare della funzione Controllo Interno così come, ogni qualvolta ritenuto opportuno, dell’utilizzo di software adeguati o del supporto di consulenti indipendenti esterni alla Società. Al fine di consentire al Responsabile della Procedura di potere adempiere ai propri obblighi, la Società si impegna a mettere a disposizione un adeguato budget di spesa. La Società può deliberare un compenso per il Responsabile della Procedura avuto riguardo all’effettivo carico di lavoro assunto nello svolgimento delle sue funzioni.

5.2. Il Consiglio di Amministrazione istituisce un Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (di seguito: “Comitato Parti Correlate” o “Comitato”) composto da  3 Amministratori Indipendenti non correlati[3] in possesso dei requisiti richiamati dall’art. 148 comma 3 del TUF e dal Codice di Corporate Governance, secondo quanto di volta in volta indicato nella Relazione sul Governo Societario.

5.3. Qualora gli amministratori facenti parte del Comitato, o anche solo alcuni di essi, non possano essere considerati “Amministratori non Correlati” in occasione di singole OPC di Maggiore o di Minore Rilevanza, il Consiglio di Amministrazione verificherà la presenza – tra i membri che residuano – di uno o più amministratori aventi i requisiti previsti dal Regolamento Consob a cui far svolgere i compiti attribuiti al Comitato ai sensi della Procedura; in alternativa, in loro assenza, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Collegio Sindacale, incaricherà un esperto esterno indipendente, non correlato.

5.4. I componenti del Comitato Parti Correlate si riuniranno in sede collegiale e si consulteranno al fine di condividere e confrontare le proprie opinioni. All’esito di tali riunioni e di tali consultazioni, il Comitato Parti Correlate sarà chiamato ad assumere le determinazioni ad esso attribuite dalla presente Procedura mediante votazione da assumere a maggioranza dei propri componenti. Nella prima riunione utile successiva alla sua costituzione, il Comitato Parti Correlate nominerà il proprio Presidente, al quale spetta il compito di coordinare il lavoro del Comitato, mantenere in via privilegiata i rapporti e la corrispondenza con il Responsabile della Procedura e con qualunque altro organo, funzione o esponente della Società con il quale il Comitato debba interloquire, assicurare la piena e tempestiva informazione degli altri membri del Comitato. Delle riunioni in forma collegiale del Comitato Parti Correlate dovrà redigersi apposito verbale.

5.5. Ai membri del Comitato Parti Correlate spetta un compenso da determinarsi ai sensi dell’art. 2389, comma terzo, codice civile anche avuto riguardo al numero e alla complessità delle Operazioni con Parti Correlate in concreto sottoposte al suo esame nel corso dell’esercizio. Per il Presidente del Comitato Parti Correlate può essere previsto un compenso differenziato.

Articolo 6 (Amministratori Indipendenti)

6.1. Mittel ha aderito al Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. Per la valutazione dei requisiti di indipendenza la Società applica pertanto le raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance[4], fatta avvertenza che è facoltà della Società potersi discostare da alcune specifiche previsioni dandone chiara indicazione della Relazione sul Governo Societario.

Articolo 7 (Informazioni inerenti le Parti Correlate)

7.1. Con cadenza semestrale il Responsabile della Procedura, per il  tramite dell’Ufficio Legale e Societario, raccoglie le comunicazioni, in tema di identificazione delle parti correlate e delle operazioni con le medesime, di chi:

1. a) direttamente, o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposte persone:

(i)    controlli Mittel;

(ii)   detenga una partecipazione rilevante ai sensi dell’art. 120 TUF in Mittel;

(iii)  esprima una influenza notevole su Mittel;

(iv)  eserciti il controllo su Mittel congiuntamente con altri soggetti;

1. b) sia un amministratore, un sindaco ovvero uno dei dirigenti con responsabilità strategiche di Mittel o di una sua controllante;
2. c) partecipi ad un patto parasociale e sia qualificabile come Parte Correlata ai sensi dell’art. 1.

7.2. Tali soggetti comunque forniscono tempestivamente alla Società tutte le informazioni necessarie al fine di consentire l’identificazione delle Parti Correlate, ivi inclusa l’individuazione degli stretti familiari dei soggetti sopra richiamati e delle entità nelle quali questi ultimi e soggetti di cui all’art. 7.1., lett. a) esercitino il controllo, il controllo congiunto, detengano una partecipazione rilevante ai sensi dell’art. 120 TUF o esprimano un’influenza notevole oppure detengano direttamente o indirettamente una quota significativa, comunque non inferiore al 20% dei diritti di voto e comunicano ogni eventuale aggiornamento.

7.3. Il Responsabile della Procedura può, qualora se ne manifesti la necessità al fine della tenuta e dell’aggiornamento dell’elenco delle Parti Correlate, raccogliere le comunicazioni di Parti Correlate di Mittel diverse dai soggetti di cui all’articolo 7.1.

7.4. Il Responsabile della Procedura raccoglie altresì le comunicazioni degli Altri Soggetti che sono Parti Correlate di Mittel solo ove se ne manifesti la necessità al fine di identificare le operazioni con i medesimi, intendendosi per Altri Soggetti le società (i) controllate, (ii) sottoposte a comune controllo, (iii) sulle quali Mittel esercita un’influenza notevole, (iv) collegate.

7.5. Il Responsabile della Procedura riporta, semestralmente, gli esiti del proprio censimento al Comitato Parti Correlate, eventualmente segnalando posizioni di dubbia interpretazione.

7.6. Il Responsabile della Procedura, così come il Comitato Parti Correlate, nei casi in cui l’individuazione di una parte correlata risulti complessa o controversa, può avvalersi dell’assistenza di uno o più esperti che esprimono un’opinione ovvero richiedere un parere al Comitato per il Controllo Interno o al Collegio Sindacale.

7.7. Il Responsabile della Procedura è responsabile della tenuta dell’elenco delle Parti Correlate e dell’aggiornamento dello stesso sulla base delle informazioni ricevute. Egli cura che i contenuti dell’elenco siano disponibili al personale della Società e delle società controllate.

Articolo 8 (Avvio della procedura ed informativa sulla esecuzione delle Operazioni)

8.1. Prima di dare avvio alle trattative ovvero alla definizione di una Operazione con Parte Correlata, i soggetti coinvolti nella operazione, sia essa da eseguirsi da parte di Mittel ovvero da parte di una società da Mittel controllata, ne danno immediata informazione al Comitato Esecutivo di Mittel o al responsabile apicale della controllata (di seguito: il “Responsabile Operativo”), il quale a sua volta trasmette l’informativa al Responsabile della Procedura.

8.2. Il Responsabile della Procedura esamina l’Operazione sottoposta alla sua attenzione, e fornisce istruzioni sulla procedura da seguire segnalando, in particolare e tra l’altro, se si tratti di una Operazione di Maggiore Rilevanza, di una Operazione di Minore Rilevanza, ovvero se debba ritenersi operante una causa di esenzione ai sensi della presente Procedura. Se del caso, provvede alle sostituzioni di cui all’art. 5.3. Ferma la facoltà di avvalersi del supporto della funzione di Controllo Interno così come di eventuali consulenti indipendenti esterni, il Responsabile della Procedura, laddove ritenuto opportuno, rende partecipe dello scrutinio preliminare di cui al presente articolo 8.2 il Comitato Parti Correlate, e può chiedere il parere del Comitato Controllo Interno e del Collegio Sindacale.

8.3. Successivamente alla loro esecuzione, le Operazioni con Parti Correlate, anche ove non siano state assoggettate alla presente Procedura in quanto esenti, sono comunque comunicate, per il tramite del Responsabile della Procedura, al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale di Mittel con cadenza semestrale, secondo quanto di seguito previsto:

1. a) il Responsabile Operativo, dopo che l’operazione è stata posta in essere, predispone una nota contenente ogni informazione relativa all’operazione e utile a comprendere l’operazione stessa e la trasmette al Responsabile della Procedura;
2. b) il Responsabile della Procedura, sulla base delle note ricevute nel periodo di riferimento, predispone con cadenza semestrale un prospetto relativo alle operazioni compiute che costituisce oggetto di informativa al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale ai sensi della normativa vigente.

Articolo 9 (Operazioni di Maggiore Rilevanza – OPC di Maggiore Rilevanza)

9.1. Le Operazioni di Maggiore Rilevanza sono riservate all’esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione di Mittel previo motivato parere favorevole del Comitato Parti Correlate sull’interesse della Società al compimento dell’operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Tale parere è allegato al verbale della riunione del Comitato Parti Correlate.

9.2. La sottoposizione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza al Consiglio di Amministrazione di Mittel è necessaria anche qualora l’operazione sia da eseguirsi per il tramite di società controllate, dovendosi in tal caso  ritenere la determinazione consigliare alla stregua di una necessaria raccomandazione da comunicarsi tempestivamente agli organi competenti della controllata.

9.3. Il Responsabile della Procedura assicura che i membri del Comitato Parti Correlate siano coinvolti tempestivamente sin dalla fase iniziale delle trattative e nel corso della fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato e con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni al Responsabile Operativo o comunque ai soggetti concretamente incaricati della conduzione delle trattative o dell’istruttoria.

9.4. Il Comitato Parti Correlate può farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta, entro l’ammontare massimo di spesa dello 0,5% del valore dell’operazione e comunque non superiore a Euro 75.000, limiti che potranno tuttavia essere superati previa consultazione con il Comitato Esecutivo. Il Comitato Parti Correlate verifica preventivamente l’indipendenza degli esperti indipendenti tenendo conto delle relazioni indicate nel paragrafo 2.4 dell’Allegato 4 del Regolamento Consob.

9.5. Ai fini dell’adozione del parere motivato di cui al precedente Articolo 9.1., il Responsabile Operativo o il soggetto da lui incaricato predispone una nota informativa, per le finalità di cui all’Articolo 9.3, che riepiloga le caratteristiche della operazione quali anche già rese note nell’assolvimento degli oneri informativi e di coinvolgimento di cui al precedente Articolo 9.3. La nota, con la relativa documentazione, viene fatta pervenire per mezzo del Responsabile della Procedura senza indugio e, comunque, almeno tre giorni lavorativi prima dell’eventuale riunione fissata dal Comitato Parti Correlate per l’esame dell’Operazione.

9.6. Il parere motivato del Comitato Parti Correlate deve essere messo a disposizione dei consiglieri almeno tre giorni prima della riunione prevista per l’approvazione dell’operazione o, comunque, unitamente alla eventuale ulteriore documentazione fornita al Consiglio di Amministrazione in vista della riunione. Se l’operazione è di competenza del Consiglio di Amministrazione, gli amministratori coinvolti nell’operazione si astengono dalla votazione sulla stessa.

9.7. Le disposizioni di cui sopra al presente Articolo 9, ove si tratti di materie di competenza assembleare, si applicano con riferimento all’adozione da parte del Consiglio di Amministrazione della proposta da sottoporre all’Assemblea.

9.8. In caso di parere negativo da parte del Comitato Parti Correlate, l’operazione non può essere posta in essere né alcuna proposta può essere sottoposta ai Soci.

9.9. A seguito dell’approvazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza viene predisposto un documento informativo (“Documento Informativo”), redatto secondo in conformità all’Allegato 4 del Regolamento Consob, da mettere a disposizione del pubblico entro i termini previsti dal Regolamento.

9.10 Nei termini previsti dal Regolamento la Società mette a disposizione del pubblico, in allegato al Documento Informativo o sul sito internet gli eventuali pareri del Comitato Parti Correlate e degli esperti indipendenti scelti ai sensi dell’art. 9.4 e i pareri rilasciati da esperti qualificati come indipendenti di cui si sia eventualmente avvalso il Consiglio di Amministrazione.

Articolo 10 (Operazioni di Minore Rilevanza – OPC di Minore Rilevanza)

10.1. Le Operazioni di Minore Rilevanza come definite al precedente Articolo 2.4., sono preventivamente sottoposte, anche se da eseguirsi per il tramite di società controllate, all’esame del Comitato Parti Correlate, il quale esprime un motivato parere non vincolante sull’interesse della Società al compimento dell’operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Tale parere è allegato al verbale della riunione del Comitato Parti Correlate.

10.2. Il Comitato Parti Correlate può farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta, entro l’ammontare massimo di spesa dello 0,10% del valore dell’operazione e comunque non superiore a Euro 20.000. Il Comitato Parti Correlate verifica preventivamente l’indipendenza degli esperti indipendenti tenendo conto delle relazioni indicate nel paragrafo 2.4 dell’Allegato 4 del Regolamento Consob.

10.3. Si applica, mutatis mutandis, la procedura prevista nel precedente Articolo 9 per le Operazioni di Maggiore Rilevanza, con la precisazione che se l’approvazione dell’operazione non rientra nelle competenze del Consiglio, il responsabile per l’operazione è considerato il Responsabile Operativo. Se l’operazione è di competenza del Consiglio di Amministrazione, gli amministratori coinvolti nell’operazione si astengono dalla votazione sulla stessa.

10.4. Qualora l’operazione sia stata posta in essere in presenza di un parere negativo da parte del Comitato Parti Correlate, il Responsabile Operativo trasmette al Responsabile della Procedura una nota nella quale illustra le ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere tale parere, fermi gli ulteriori oneri, tra cui quelli previsti dall’art. 7, primo comma, lettera g) del Regolamento Consob, anche di verbalizzazione, previsti nel Regolamento stesso.

Articolo 11 (Varie)

11.1. Non è previsto il ricorso a delibere quadro.

11.2. Il Responsabile della Procedura assicura che dell’istruttoria, della approvazione e della esecuzione delle OPC venga data tempestiva notizia anche al dirigente preposto della redazione dei documenti contabili societari.

11.3. Le Procedura non è derogabile per ragioni d’urgenza.

11.4. Le modifiche della Procedura sono approvate dal Consiglio di Amministrazione previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate. In ogni caso il Consiglio di Amministrazione, tenendo conto delle segnalazioni e delle osservazioni degli altri organi sociali, valuta periodicamente e, comunque, con cadenza almeno triennale, previo parere del Comitato stesso, la necessità/opportunità di sottoporre la Procedura a revisione.

Articolo 12. (Obblighi informativi della Società)

Le disposizioni contenute nei seguenti paragrafi riportano, con finalità esclusivamente informative e prive del carattere di esaustività, una sintesi dei principali obblighi informativi cui la Società è tenuta ai sensi del Regolamento Consob, cui si rinvia per ulteriori informazioni in merito.

12.1 Obbligo generale di trasparenza

Ai sensi di quanto previsto dall’articolo 4, comma 7 del Regolamento Consob, la Procedura OPC e le relative modifiche sono pubblicate senza indugio nel sito internet delle Società, fermo l’obbligo di pubblicità, anche mediante riferimento al sito medesimo, nella relazione annuale sulla gestione, ai sensi dell’articolo 2391-bis del Codice Civile.

12.2 OPC di Maggiore Rilevanza e/o oggetto di cumulo

Ai sensi di quanto previsto dall’articolo 5, commi da 1 a 7 del Regolamento Consob, per (i) ciascuna OPC di Maggiore Rilevanza, nonché per (ii) più operazioni omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario che cumulativamente superino gli Indici di Rilevanza indicati nel precedente paragrafo 2.3, la Società è tenuta a redigere un Documento Informativo specifico mettendolo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità di cui al Titolo II, Capo I del Regolamento Emittenti, entro 7 giorni (o 15 giorni in caso di cumulo):

• dall’approvazione dell’operazione ovvero della proposta da sottoporre all’assemblea (nel caso di operazioni di competenza assembleare);
• dalla conclusione del contratto, anche preliminare (nel caso in cui l’organo competente abbia deliberato di presentare una proposta contrattuale).

Il Documento Informativo è redatto in conformità all’Allegato 4 al Regolamento Consob e contiene almeno le informazioni ivi indicate. Il Documento Informativo riporta in allegato gli eventuali pareri del Comitato e quelli degli esperti indipendenti di cui si siano eventualmente avvalsi il Comitato e/o il Consiglio di Amministrazione nel caso in cui la Società non decida di pubblicarli sul proprio sito internet, entro il medesimo termine.

Contestualmente alla diffusione al pubblico, la Società trasmette alla Consob il Documento Informativo e i pareri mediante collegamento con il meccanismo di stoccaggio autorizzato ai sensi dell’articolo 65-septies, comma 3, del Regolamento Emittenti.

Qualora, in relazione ad un’OPC di Maggiore Rilevanza, la Società sia, altresì, tenuta a predisporre un documento informativo ai sensi degli articoli 70, commi 4 e 5, e 71 del Regolamento Emittenti, essa può pubblicare un unico documento che contenga le informazioni richieste dall’Allegato 4 al Regolamento Consob e dai medesimi articoli 70 e 71. In tal caso, il documento è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, nel termine più breve tra quelli previsti da ciascuna delle disposizioni applicabili. Laddove siano pubblicati documenti separati, la Società può includere mediante riferimento l’informazione già pubblicata.

12.3 OPC di Minore Rilevanza

Ai sensi di quanto previsto dall’articolo 7, comma 1, lett. g) del Regolamento Consob, fermo restando quanto previsto dall’articolo 17 del regolamento (UE) n. 596/2014, nel caso di OPC di Minore Rilevanza approvate in presenza di un parere negativo del Comitato, la Società mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità di cui al Titolo II, Capo I del Regolamento Emittenti, entro 15 giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell’esercizio, un Documento Informativo trimestrale contenente:

• l’indicazione della controparte, dell’oggetto e del corrispettivo delle operazioni approvate nel trimestre di riferimento nonostante il parere negativo sopra indicato;
• l’indicazione delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere il parere negativo.

Nello stesso termine il parere negativo è messo a disposizione del pubblico, allegandolo al Documento Informativo, ovvero mediante pubblicazione sul sito internet della Società.

12.4 Informazione periodica

In base alle previsioni dell’articolo 5, comma 8 del Regolamento Consob, la Società fornisce informazione nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale, ai sensi dell’articolo 154-ter del TUF:

1. sulle singole OPC di Maggiore Rilevanza concluse nel periodo di riferimento;
2. sulle altre eventuali singole operazioni con Parti Correlate concluse nel periodo di riferimento, che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società;
3. su qualsiasi modifica o sviluppo delle OPC descritte nell’ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società nel periodo di riferimento.

L’informazione sulle singole OPC di Maggiore Rilevanza può essere inclusa mediante riferimento ai documenti informativi pubblicati, riportando gli eventuali aggiornamenti significativi.

12.5 Operazioni con parti correlate e comunicato ex art. 114 TUF e 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014

Qualora un’Operazione con Parti Correlate sia resa nota con la diffusione di un comunicato ai sensi dell’articolo 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014, quest’ultimo riporta, in aggiunta alle informazioni da pubblicare ai sensi della predetta disposizione, almeno le informazioni di cui all’articolo 6, comma 1 del Regolamento Consob[5].

ALLEGATO

DEFINIZIONI DI PARTI CORRELATE E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

E DEFINIZIONI AD ESSE FUNZIONALI SECONDO I PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI

1. Definizioni di parti correlate e operazioni con parti correlate

Una parte correlata è una persona o un’entità che è correlata all’entità che redige il bilancio.

• Una persona o uno stretto familiare di quella persona sono correlati a un’entità che redige il bilancio se tale persona:
• ha il controllo o il controllo congiunto dell’entità che redige il bilancio;
• ha un’influenza notevole sull’entità che redige il bilancio; o
• è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell’entità che redige il bilancio o di

una sua controllante.

• Un’entità è correlata a un’entità che redige il bilancio se si applica una qualsiasi delle seguenti condizioni:
• l’entità e l’entità che redige il bilancio fanno parte dello stesso gruppo (il che significa che ciascuna controllante, controllata e società del gruppo è correlata alle altre);
• un’entità è una collegata o una joint venture dell’altra entità (o una collegata o una joint venture facente parte di un gruppo di cui fa parte l’altra entità);
• entrambe le entità sono joint venture di una stessa terza controparte;
• un’entità è una joint venture di una terza entità e l’altra entità è una collegata della

terza entità;

• l’entità è rappresentata da un piano per benefici successivi alla fine del rapporto di

lavoro a favore dei dipendenti dell’entità che redige il bilancio o di un’entità ad essa

correlata;

• l’entità è controllata o controllata congiuntamente da una persona identificata al punto (a);
• una persona identificata al punto (a)(i) ha un’influenza significativa sull’entità o è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell’entità (o di una sua controllante)

Nella definizione di parte correlata, una società collegata comprende le controllate della società collegata e una joint venture comprende le controllate della joint venture. Pertanto, per esempio, una controllata di una società collegata e l’investitore che ha un’influenza notevole sulla società collegata sono tra loro collegati.

Per Operazioni con parti correlate si intende un trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni tra una società e una parte correlata, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo.

Tra tali operazioni rientrano:

• le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non
• proporzionale, ove realizzate con parti correlate;
• le decisioni relative all’assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche

2. Definizioni funzionali a quelle di “parti correlate” e di “operazioni con parti correlate” secondo i principi contabili internazionali

I termini “controllo”, “controllo congiunto” e “influenza notevole” sono definiti nell’IFRS 10, nell’IFRS 11 (Accordi per un controllo congiunto) e nello IAS 28 (Partecipazioni in società collegate e joint venture) e sono utilizzati con i significati specificati in tali IFRS

I dirigenti con responsabilità strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società (i.e. Mittel), compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società (i.e. Mittel)

Si considerano stretti familiari di una persona quei familiari che ci si attende possano influenzare, o essere influenzati da, tale persona nei loro rapporti con la società, tra cui:

(a) i figli e il coniuge o il convivente di quella persona;

(b) i figli del coniuge o del convivente di quella persona;

(c) le persone a carico di quella persona o del coniuge o del convivente

[1] La delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 è in vigore dal 1° luglio 2021. Il comma 2 dell’art. 3 della delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 dispone che: “2. Le società adeguano le procedure previste nell’articolo 4 del regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010 alle modifiche apportate con la presente delibera entro il 30 giugno 2021 e applicano le stesse a decorrere dal 1° luglio 2021”

[2] Art. 13 comma 1: Le disposizioni del presente regolamento non si applicano alle deliberazioni assembleari di cui all’articolo 2389, primo comma, del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo, né alle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell’importo complessivo preventivamente determinato dall’assemblea ai sensi dell’articolo 2389, terzo comma, del codice civile. Le disposizioni del presente regolamento non si applicano altresì alle deliberazioni assembleari di cui all’articolo 2402 del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del collegio

sindacale e del consiglio di sorveglianza, né alle deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del consiglio di gestione eventualmente assunte ai sensi dell’articolo 2409- terdecies, comma 1, lettera a), del codice civile

Art 13 comma 1bis: Le disposizioni del presente regolamento non si applicano alle operazioni deliberate dalle società e rivolte a tutti gli azionisti a parità di condizioni, ivi inclusi:

1. a) gli aumenti di capitale in opzione, anche al servizio di prestiti obbligazionari convertibili, e gli aumenti di capitale gratuiti previsti dall’articolo 2442 del codice civile;
2. b) le scissioni in senso stretto, totali o parziali, con criterio di attribuzione delle azioni proporzionale;
3. c) le riduzioni del capitale sociale mediante rimborso ai soci previste dall’articolo 2445 del codice civile e gli acquisti di azioni proprie ai sensi dell’articolo 132 del Testo Unico.

Art 13 comma 2: Le disposizioni del presente regolamento non si applicano alle operazioni di importo esiguo identificate dalle società ai sensi dell’articolo 4, comma 1, lettera a)

[3] Ove per “Amministratori non correlati” si intendono, ai sensi del Regolamento Consob, “gli amministratori, i consiglieri di gestione o di sorveglianza diversi dalla controparte di una determinata operazione e dalla parti correlate della controparte”

[4] “Le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l’indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti:

1. a) se è un azionista significativo della società;
2. b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:

– della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;

– di un azionista significativo della società;

1. c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:

– con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;

– con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;

1. d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;
2. e) se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
3. f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un’altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;
4. g) se è socio o amministratore di una società o di un’entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;
5. h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.”

[5] Art. 6 (Operazioni con parti correlate e comunicazioni al pubblico):

1. qualora un’operazione con parti correlate sia resa nota con la diffusione di un comunicato ai sensi dell’art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014, quest’ultimo riporta, in aggiunta alle altre informazioni da pubblicarsi ai sensi della predetta norma, almeno le seguenti informazioni:
2. la descrizione dell’operazione;
3. l’indicazione del la controparte dell’operazione è una parte correlata e la descrizione della natura della correlazione;
4. la denominazione o il nominativo della controparte dell’operazione;
5. se l’operazione supera o meno le soglie di rilevanza identificate ai sensi dell’articolo 4, comma 1, lettera a), e l’indicazione circa l’eventuale successiva pubblicazione di un documento informativo ai sensi dell’articolo 5;
6. la procedura che è stata o sarà seguita per l’approvazione dell’operazione e, in particolare, se la società si è avvalsa di un caso di esclusione previsto dagli articoli 13 e 14;
7. l’eventuale approvazione dell’operazione nonostante l’avviso contrario degli amministratori o consiglieri indipendenti.