Notice of final results of Tender Offer for Exchange

AVVISO SUI RISULTATI DEFINITIVI DELL’OFFERTA
Mittel S.p.A., (“Mittel” o anche l’“Emittente”) ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti e in conformità al Paragrafo F.3.1 del documento di offerta approvato dalla Consob in data 13 giugno 2013 e pubblicato in data 14 giugno 2013 (il “Documento di Offerta”), rende noto che in data 5 luglio 2013 si è conclusa l’offerta pubblica di scambio volontaria parziale promossa in data 29 aprile 2013 ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 102, comma 1, del TUF e all’articolo 37 del Regolamento Emittenti (l’“OPSC”) da Mittel su azioni ordinarie proprie e avente ad oggetto massime n. 17.059.155 azioni ordinarie dell’Emittente del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, interamente liberate, godimento regolare, quotate sul Mercato Telematico Azionario (“MTA”) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”) pari al 19,406% del capitale sociale di Mittel.
Il corrispettivo dell’OPSC è rappresentato, a seguito di adesioni per n. 14.786.458 azioni ordinarie Mittel, da n. 14.786.458 obbligazioni del valore nominale unitario di Euro 1,75 (le “Obbligazioni”), rivenienti dal prestito obbligazionario deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Mittel del 29 aprile 2013, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2410 del codice civile, denominato “Mittel S.p.A. 2013 – 2019”, che alla data di consegna del corrispettivo dell’OPSC (12 luglio 2013) saranno quotate sul Mercato Telematico delle Obbligazioni e dei Titoli di Stato (il “MOT”), organizzato e gestito da Borsa Italiana.
L’OPSC si è svolta dal 17 giugno 2013 al 5 luglio 2013 (estremi inclusi) (il “Periodo di Adesione all’OPSC”) e, alla data di chiusura dell’OPSC, risultano portate in adesione n. 14.786.458 azioni ordinarie Mittel, pari al 16,821% del capitale sociale dell’Emittente e all’86,678% delle azioni ordinarie Mittel oggetto dell’OPSC, per un controvalore complessivo (calcolato in base al valore nominale delle Obbligazioni offerte in scambio) pari ad Euro 25.876.301,50. Tali dati definitivi comportano una rettifica in aumento rispetto ai risultati provvisori comunicati in data 5 luglio 2013.
Nel corso del Periodo di Adesione all’OPSC, Mittel non ha effettuato, direttamente o indirettamente, acquisti di azioni ordinarie Mittel al di fuori dell’OPSC.
La consegna del corrispettivo dell’OPSC a favore dei soggetti che hanno aderito all’OPSC (mediante assegnazione delle Obbligazioni offerte in scambio), a fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle azioni ordinarie Mittel portate in adesione, avverrà il 12 luglio 2013.
In data 9 luglio 2013 Borsa Italiana ha disposto l’inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni sul MOT a decorrere dalla data del 12 luglio 2013 e, pertanto, l’OPSC è divenuta pienamente efficace in base a quanto descritto nel Paragrafo A.1 del Documento di Offerta.

Alla data del 12 luglio 2013 (“Data di Godimento del Prestito”) saranno emesse, a servizio dell’OPSC, n. 14.786.458 Obbligazioni, del valore nominale unitario di Euro 1,75 (codice ISIN: IT0004936289), quotate sul MOT.
Le Obbligazioni sono fruttifere di interessi, dalla Data di Godimento del Prestito (12 luglio 2013) alla data del 12 luglio 2019 (la “Data Scadenza del Prestito”) al tasso fisso nominale annuo lordo definitivo (tasso di interesse nominale) del 6,000% calcolato in dipendenza delle condizioni di mercato e, pur non essendo possibile identificare obbligazioni comparabili con le Obbligazioni dell’Emittente, in funzione del rendimento offerto da altre obbligazioni corporate disponibili sul mercato con vita residua confrontabile.
Il tasso di rendimento annuo lordo a scadenza delle Obbligazioni offerte in scambio, le cui modalità di calcolo sono indicate nel Paragrafo E.7 del Documento di Offerta (disponibile sul sito internet di Mittel, all’indirizzo www.mittel.it, nell’area dedicata “Offerta Pubblica di Scambio”) (i) calcolato sulla base del tasso di interesse nominale e del prezzo di emissione delle Obbligazioni offerte in scambio pari al 100% del valore nominale e (ii) assumendo che l’Emittente non effettui nessun rimborso anticipato, è pari al 6,000%, e coincide, pertanto, con il tasso di interesse nominale.
Per le caratteristiche delle Obbligazioni si rinvia al Regolamento del prestito obbligazionario denominato “Mittel S.p.A. 2013 – 2019”, disponibile sul sito internet dell’Emittente, all’indirizzo www.mittel.it, nell’area dedicata “Offerta Pubblica di Scambio”.
In considerazione della natura dell’OPSC (offerta pubblica di scambio volontaria parziale non finalizzata al delisting), non sussistono i presupposti né per il diritto di acquisto di cui all’articolo 111 del TUF, né per l’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, commi 1 e 2, del TUF.
Ad esito dell’OPSC, tenuto conto delle n. 522.248 azioni proprie corrispondenti allo 0,594% del capitale sociale dell’Emittente già detenute in portafoglio, Mittel deterrà n. 15.308.706 azioni proprie corrispondenti al 17,415% del capitale sociale dell’Emittente.